Den Drachen Smaug konnten die Zwerge um Thorin Eichenschild (Richard Armitage) vom Berg Erebor vertreiben. Smaug wendet sich gen Seestadt und verwandelt die Stadt der Menschen in ein Flammenmeer, ehe ihn Bard (Luke Evans) tödlich verwunden kann. Rettung suchen die Menschen nun in der Stadt Thal, die vor den Toren des Zwergenreiches liegt. Während Bard Thorin darum bitten will, sein Wort zu halten und den Menschen einen ausgemachten Teil des ungeheuren Schatzes zu übergeben, taucht auch der Elb Thranduil (Lee Pace) mit einem Heer auf und sucht die Geschmeide seiner Ahnen mit Waffengewalt aus den Händen der Zwerge zu erobern. Thorin ist dabei bereits dem Fluch des Goldes erlegen und will seinen Berg, seinen Schatz mit allen Mitteln verteidigen. Zudem wittert er den Verrat in den eigenen Reihen.

Unterdessen gelingt es Gandalf dem Grauen (Ian McKellen) dank Unterstützung seines Zaubererordens sowie mächtiger Elben aus seinem Gefängnis befreit zu werden. Er erfährt, dass sich ein Orkheer aus dem Norden nach Erebor aufmacht, um dort sämtliche Wesen - egal ob Zwerg, Elb oder Mensch - zu vernichten.

Als Gandalf schließlich am Fuße des Erebor eintrifft, scheint das Blutvergießen zwischen Zwergen einerseits und Menschen und Elben auf der anderen Seite beinahe unvermeidlich. Doch Meisterdieb Bilbo Beutlin (Martin Freeman) wirft ein mächtiges Artefakt in die Verhandlungsrunde...

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