Nachdem der Hobbit Bilbo Beutlin (Martin Freeman) und seine Reisegesellschaft aus 13 Zwergen, angeführt von dem Zwergenkönig Thorin Eichenschild (Richard Armitage) und dem Zauberer Gandalf (Ian McKellen), mit Hilfe der Adler vor den Angriffen der Orks gerettet wurden, stehen sie nun vor dem zweiten Abschnitt ihrer Reise. Sie müssen den Düsterwald durchqueren, um in das alte Zwergenkönigreich Erebor vorzudringen. Dort werden sie jedoch nicht nur von Riesenspinnen bedroht, sondern fallen auch in die Hände der Waldelben, die in einem alten Konflikt mit den Zwergen stehen. Der Zwergenkönig Thranduil (Lee Pace) ist nicht eben erfreut, daß Thorin seinen Thron zurückfordert - doch Bilbo kann den Zwergen helfen und per Fass und Fluß setzt man seine Reise zur Seestadt Esgaroth fort, wo Ihnen der Bürgermeister (Stephen Fry) einen freundlicheren Empfang bereitet, weil er glaubt, so die Bevölkerung mit der Aussicht auf kommenden Reichtum unter Kontrolle behalten zu können. Doch Esgaroth lebt vor allem in Angst vor dem Drachen Smaug - und der Schiffer Bard befürchtet das Schlimmste, wenn die Zwerge den Drachen wecken. Doch Thorin läßt sich nicht mehr aufhalten: es gilt, in den einsamen Berg einzudringen und damit kommt Bilbos eigentliche Mission als vermeintlicher Meisterdieb zum Tragen...

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